陕西通报7起典型案例

近日陕西省高级人民法院发布促进企业健康发展典型民商事案例

民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大是党中央作出的重大决策部署，为民营企业发展提供司法保障是人民法院的重要职责使命。

为助力优化我省法治化营商环境，促进企业健康发展，省高院从全省法院2019-2024年审执结的案件中，组织评选出7件具有代表性，社会反响好的典型案例，发挥人民法院裁判引导企业健康发展的示范作用，为进一步防范企业经营法律风险、营造良好营商法治环境提供司法保障、贡献司法力量。

保障知情权是保护中小投资者权益应有之义——原告何某某诉被告某房地产开发公司股东知情权纠纷案

【基本案情】

原告何某某系被告某房地产开发公司股东及监事。2022年7月10日，原告何某某向被告书面申请查阅、复制2007年7月17日起至2022年7月10日期间公司章程、全部财务会计报告及查阅公司全部会计账簿、会计凭证。2022年7月23日，被告书面回复原告对前述申请查阅复制的内容暂无法提供。经法庭庭前协调，被告提供公司章程供原告何某某查阅和复制，但双方就查阅、复制其他材料未达成一致。依原告申请，法院于2023年3月17日作出民事裁定书，裁定查封被告2007年7月17日至2022年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证。2023年1月29日，原告诉至法院，请求判令被告提供2007年7月17日起至今的公司章程全部的财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表供原告查阅、复制，并判令被告提供2007年7月17日起至今的全部会计账簿（包括总账、分类账及明细账、现金日记账等）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供原告查阅。

【审理情况】

审理法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解或掌握的权利，是股东的一项基础性权利。原告作为被告公司股东，有权依法查阅、复制公司财务会计报告（含资产负债表、利润表和现金流量表）。虽然原《公司法》未对股东查阅会计凭证作出明确规定，但根据《会计法》的相关规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，故会计凭证（含原始凭证和记账凭证）应包含在股东知情权的范畴，故依法支持原告在限期内依法复制、查阅被告公司的财务会计报告，依法查阅被告公司的会计账簿和会计凭证。

【典型意义】

保护中小投资者权益是优化营商环境的法治之义。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解或掌握的权利，是股东的一项基础性权利，股东可以通过行使股东知情权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。一个公司的管理权和决策权通常掌握在持有大部分股份的股东手中，公司管理层在决策时往往会忽视中小股东的利益，甚至做出损害中小股东合法权益的决定。只有切实保障股东知情权，增强中小股东对公司管理的参与感，才能形成对公司经营管理的有效监督，促进公司健康发展，激发市场投资热情。

突破股东有限责任不可随意须有法定条件——某医疗用品有限公司诉祝某斌、祝某杉股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

被告祝某斌系某机械设备公司的法定代表人，被告祝某杉系该公司股东，二人为父女关系。原告某医疗用品有限公司与某机械设备有限公司因货物采购发生纠纷，原告诉至某法院，经该法院依法组织调解后，该法院作出调解书确定：“……二、原告某医疗用品有限公司应于2021年3月6日前向被告某机械设备有限公司退还案涉货物并负担退货运费；同时，被告某机械设备有限公司应于2021年3月6日前向原告某医疗用品有限公司退还货款40万元……”调解书生效后，某机械设备有限公司未履行生效文书义务。2022年3月10日，原告申请追加祝某斌、祝某杉为被执行人，被某法院依法裁定驳回。2022年5月原告诉至法院：1、请求依法判决两被告对债务人某机械设备有限公司的404209．56元债务及逾期利息在其未出资范围内承担赔偿责任；2、请求依法判决两被告承担保函费用1350元；3、由被告承担本案诉讼费用。

【审理情况】

审理法院认为，某机械设备有限公司成立于2013年11月4日，初始注册资本10万元，后公司申请增加注册资本200万元。2020年12月4日公司进行股权变更，增加祝某杉为投资人。股东祝某斌与祝某杉持有的股权所涉及的出资皆已在2013年实缴完成，二被告提交履行出资义务的银行凭证、验资机构出具的验资报告、企业信用信息公示等证据足以证明二被告作为公司股东已按照公司章程履行了出资义务。故此，审理法院依法驳回某医疗用品有限公司的诉讼请求。

【典型意义】

股东有限责任是现代公司的基本特征，其本质是股东以其在公司的出资为限对公司债权人承担责任，遵循公司和股东彻底分离的原则。股东有限责任原则能够减少和转移市场交易风险、鼓励投资、促进资本流动、降低管理成本。人民法院在依法支持公司债权人维护自身合法权益的同时，应当注重保护已按期足额缴纳出资股东的合法权利，坚持股东有限责任原则。本案中原告主张债务公司的二股东对公司债务承担责任，通过审理查明，二股东已按期履行了相应的出资义务，因此应当确认二股东对原告债权的有限责任。规范股东出资义务、明确股东有限责任是保障股东合法权利的前提，是提振市场投资信心，促进企业健康发展的有效途径，人民法院应当充分发挥审判职能，依法维护股东权益。

金融企业需审慎完善网络平台借款确认手续——某农商银行与陈某玲等金融借款合同纠纷案

【基本案情】

借款人李某兵通过某农商银行网络业务平台申请借款，同时，其妻陈某玲在合同签订之日前，通过网上人脸识别系统允许某农商银行对其个人征信信息进行查询。某农商银行在进行网络征信信息查询及审核后，李某兵与某农商银行于2022年9月8日签订《借款额度合同》，同日，某农商银行与借款人李某兵签订《陕西信合个人借款合同（借据）》一份。合同签订后，某农商银行于当日向借款人李某兵账户发放借款30万元。借款合同履行期间，借款人李某兵向某农商银行清偿利息2000元，后被告陈某玲于2022年12月14日委托李某兵之弟李某治向贷款账户转款4500元。案涉借款自2022年12月23日起欠付利息，借款本金至今未清偿。另查，被告李某周、王某草系借款人李某兵父母，李某兵于2022年11月6日去世，其与陈某玲共生育两子女，即被告李某忆、李某蕊。

【审理情况】

审理法院认为，案涉债务系李某兵个人债务，本案现有证据不能证实其妻陈某玲系案涉借款的共同借款人，亦无法证实案涉借款存在其他可以认定为夫妻共同借款的情形；同时，由于李某兵的继承人均主张继承对其遗产的财产权利，故一审法院判决：1.解除原告某农商银行与借款人李某兵签订《借款额度合同》和《陕西信合个人借款合同（借据）》。2.李某兵法定继承人于本判决生效之日起二十日内在继承借款人李某兵遗产实际价值内共同清偿原告某农商银行借款本金30万元及利息（以本金30万元为基数，从2022年12月23日起按年利率8%计算至2024年9月8日，从2024年9月9日按年利率12%计算至实际给付之日）。3.驳回原告某农商银行的其他诉讼请求。一审宣判后，某农商银行提起上诉，请求确认陈某玲为案涉借款的共同借款人。法院经审理后，向某农商银行释明了相关事实认定及法律适用问题，某农商银行申请撤回了上诉。同时，审理法院就案涉纠纷审理过程中发现的问题，向某农商银行发出相关司法建议书。

【典型意义】

本案系人民法院在审理网络平台金融借款合同中，延伸审判职能，积极参与社会治理，以司法建议形式降低金融企业合同风险的典型案例。近年来，网络平台类金融借款合同纠纷数量逐渐增多。法院在审理该案过程中，发现某农商银行通过网络平台与部分当事人达成的《个人征信信息及第三方信息查询及使用授权协议》和《个人征信查询及使用授权书》部分条款存在瑕疵，共同借款人、担保人或借款人配偶等未履行借款合同的网上确认等手续，该行为对该企业的经营可能产生较大的风险，故法院以司法建议方式向某农商银行就该问题提出专项建议，以期在源头上就该类纠纷予以化解，同时保证借贷双方在公平、自愿的基础上，形成有效的约定，减少合同履行过程中的争议，切实降低企业经营的风险。

乡村企业须规范，管理混乱责任大——原告某建设公司与被告某县某村农业公司及第三人某县某村委会建设工程施工合同纠纷案   

【基本案情】

原告某建设公司具有建筑业企业资质证书，第三人某县某村委会为被告某县某村农业公司的唯一法人股东，村委会主任兼任该公司法定代表人。被告某县某村委会欲通过扶贫项目争取资金建粉条加工厂，以被告某县某村农业公司名义将案涉工程承包给原告某建设公司施工，双方签订《钢结构工程承包合同》。原告垫资完成了案涉工程施工后向被告递交工程竣工验收报告，第三人某县某村委会在该验收报告上建设单位处签字盖章，后原告将工程移交被告使用。后因案涉工程违法占用的土地为基本农田，不符合土地利用总体规划，国土部门作出行政处罚，要求停止施工，拆除违规建筑，恢复原状，退还土地。被告支付部分款项后，因案涉项目为违规建筑无法争取资金而无法支付剩余工程款，原告诉至法院要求被告及第三人连带偿还欠付的工程款。

【审理情况】

审理法院认为，案涉工程虽系扶贫项目，但案涉厂房建设未经批准占用基本农田，不符合土地利用总体规划，违反法律、行政法规的强制性规定，案涉合同应为无效合同。虽然案涉合同无效，但案涉建设工程经竣工验收且被告实际使用，承包人请求参照合同约定支付工程价款，符合法律规定。某县某村委会作为被告唯一的法人股东，且在签订合同及履行合同时，某县某村农业公司、某县某村委会法定代表人同属一人，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告及第三人未能提供证据证明公司财产独立与股东自己财产，故某县某村委会作为某县某村农业公司唯一股东，应对公司债务承担连带责任。

【典型意义】

在国家扶贫和乡村振兴的政策支持下，基层组织希望争取国家资金在当地建厂发展产业，带领当地群众脱贫致富，本是好事。某地基层组织成立公司，以公司名义对外承包工程、开展业务。但因对法律和国家土地政策缺乏了解，公司财务管理混乱，存在公司与基层组织财务混同、土地报批手续不全情况下施工建厂等情形。建厂有可能因土地审批手续不全被认定为违规建筑，不仅得不到国家资金支持，而且可能面临被拆除的风险，还得支付建厂的工程款。甚至因公司与基层组织存在账务混乱不清，基层组织还要背负偿还巨额工程款，将严重影响乡村振兴大局。

一人公司财务制度不完善公司债务将追及股东——某电梯有限公司与某商业管理有限公司合同纠纷案

【基本案情】

2016年11月7日，某电梯公司和某管理公司签订《电梯设备供货合同》，约定某电梯公司给某管理公司某区汉文化旅游大街项目提供64台电梯，合同总价为13454000元，合同对付款方式和付款条件进行了约定。合同签订后，某电梯公司分别先后向某管理公司交付了12台电梯，12台电梯总价款为2478000元，某管理公司接收后未全额付款。某电梯公司要求某管理公司支付12台电梯的全部设备款，某管理公司拒不支付剩余款项，某电梯公司提起本次诉讼。另查明，某管理公司于2015年12月18日成立，其股东为某运营公司，持股比例100%。

【审理情况】

审理法院认为，关于某运营公司是否对某管理公司的债务承担连带清偿责任的问题，某运营公司系某管理公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，某运营公司应当对其财产独立于某管理公司的财产，承担举证证明责任，而某运营公司提供的证据不足以证明其财产独立于某管理公司的财产，对此应承担举证不利的责任，某运营公司对某管理公司的债务应承担连带清偿责任的诉请。该案于2021年8月18日结案，双方当事人均未上诉。

【典型意义】

一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。一人公司不设立股东会，股东既是所有者，又是管理者。因此，更容易发生财产混同与业务混同的情形，导致滥用公司独立人格、损害公司债权人利益的结果发生。《公司法》通过举证责任倒置，强化一人公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。如果股东不能证明公司的财产独立于其自身的财产，则股东必须对公司的债务承担连带责任。而判断公司财产是否独立于股东自身的财产，依据就是其是否建立了严格健全的财务会计制度。本案中，某管理公司仅有一名法人股东某运营公司，而运营公司提供的证据又不足以证明其财产独立于某管理公司财产，对此应承担举证不能的法律后果，某运营公司应当对某管理公司的债务承担连带责任。企业是市场经济活动的主要参与者，公司作为一种重要的企业类型，是市场经济的重要基石。在法治营商环境中，规范一人有限责任公司经营秩序，完善一人有限责任公司的财务制度，能更有效地促进企业持续健康发展。

反不正当竞争，营造良好市场竞争氛围——陕西某凤酒公司、陕西某恒酒公司诉陕西某酒公司、四川省某贵酒厂石泉县某商贸有限公司不正当竞争纠纷案

【基本案情】

原告陕西某凤酒公司生产的酒是老牌名酒之一，陕西某恒酒公司为该品牌系列酒的开发商和包销商。2017年12月，陕西某凤酒公司将案涉商标在内的系列酒商标授权陕西某恒酒公司使用，并授权其使用案涉酒瓶外观设计专利，同时授权其对侵犯上述著作权及专利权的行为，可以以自己的名义提起诉讼。案涉商标2013年、2016年已被西安市工商行政管理局认定为西安市著名商标，2014年被陕西省工商行政管理局认定为陕西省著名商标。2020年8月12日，原告陕西某恒酒公司在某市公证人员见证下，在被告石泉县某商贸有限公司购买了两瓶白酒，支付价款236元，后经比对，所购白酒与原告生产的案涉酒品整体造型、结构、各部分尺寸及比例相近似，外包装盒色彩搭配、色调、字体排版及大小近似，均采用中间透明、两侧基本不透明的外包装方式，通过透明的外包装，可以看见内部瓶体，二者均由形状相同的瓶颈与瓶盖相连，瓶颈均为细长透明的圆柱形，有环形的金黄色瓶带缠绕，瓶颈的直径、长度与整个酒瓶的比例关系基本相同，瓶盖均采用透明螺旋上升造型，酒瓶的瓶型、大小近似，下方均为球形，外包装盒侧面部分的构图、布局、比例、色调近似。四川省某贵酒厂成立于2000年8月24日，系所购白酒生产方。原告陕西某凤酒公司、陕西某恒酒公司诉至法院，请求三被告承担不正当竞争行为的相应法律责任。

【审理情况】

审理法院认为，原告的相关商标为陕西省、西安市著名商标，其酒瓶设计较为独特，取得了外观设计专利，并有一定影响力，为公众所知悉，在全国范围内具有较高知名度，三被告生产、经营、销售的酒品外包装色彩搭配、色调、字体与原告酒品高度近似，极易引起混淆，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条第一项、第十七条的规定，判决被告立即停止生产并赔偿原告相应经济损失共计310000元。

【典型意义】

不正当竞争易扰乱公平竞争的市场经济秩序，削弱和窒息市场竞争机制应有的活力，使企业失去公平竞争的机会，损害其他正当经营者或竞争对手的合法权益，本案对《反不正当竞争法》中“市场混淆行为”的认定具有一定的参考价值。市场混淆行为也被称为欺骗性交易行为或仿冒行为，是指经营者采用假冒或模仿等不正当手段，使其商品、营业或服务与他人的商品、营业或服务相混淆，而导致或者足以导致购买者误认的行为。本案的审理，有力地打击了违法者企图混淆视听，进行“傍名牌”“搭便车”的违法行为，展示了人民法院平等保护民营企业，营造良好市场竞争氛围，构建法治化营商环境的现代化司法理念。

适用预重整制度，助力企业脱困重生——某现代农业有限公司破产重整案

【基本案情】

某现代农业有限公司（以下简称“现代农业公司”）成立于2012年9月，注册资本1亿元，主营业务为鲜果、苗木培育及农业种植技术服务。在千阳县流转土地11000多亩，年鲜果销售额3000万元左右，培育的苗木出口“一带一路”沿线国家，销往陕西及甘肃、新疆、西藏等地区，并同时为其提供农业种植技术服务，为周边群众提供就业岗位2000余个，其中常年务工400人左右，年工资支出2000余万元。该公司具有自主知识产权、具备先进矮砧密植农业技术、具有珍贵苹果品种独家许可使用资质，是国内较早实现苹果全机械化种植企业之一，常年向省内外培训输出技术工人、优质苗木，具有较好的经营发展潜力。近几年，因关联公司相互担保等债务纠纷，现代农业公司陆续涉诉、涉执使企业财产被查封、银行账户被冻结，导致企业无流动性资金，陷入严重的经营危机。

【审理情况】

审理法院认为，苹果产业是千阳县的支柱产业，现代农业公司是该县县域乡村振兴龙头企业，对县域经济高质量发展起着重要作用。该公司虽暂时陷入债务困境，但仍有较好的市场前景，且各方主体均有预重整意向，故应在保证企业资产最大化的基础上盘活企业，帮助重回正常运转轨道。因此，法院创新审理思路，改变传统的对外招募投资人的重整模式，以“剥离冗余资产+自行经营”的重整方式，实现企业正常经营。一是明确以保留企业核心资产为重整前提。审理法院充分研判后拒绝意向投资人低价收购，决定以公司内部为重整工作的突破口和着力点，鼓励债务人股东无偿让渡20%股权，作为企业核心技术人才和管理团队的激励股权，同时用以清偿对外债权；二是以府院联动机制为支撑。协调政府相关部门在税务、土地租金等方面向现代农业公司政策倾斜，保证债务人能够生存；三是延伸司法功能促推重整程序。审理法院多次与破产企业、主要债权人及其他利害关系人沟通，组织相关利益主体谈判，综合考量各方利益，不断完善庭外预重组与庭内重整方案，从而促进重整可行性提高。最终，现代农业公司预重整转重整成功，仅用时四个月审结，为全省第一起预重整转重整成功的案件。

【典型意义】

预重整是衔接庭外重组和庭内重整的一种庭外预设重整程序，该制度具有灵活性、自主性、高效性等特点。人民法院办理预重整案件应当在破产法的框架下合理把握参与程度，以发挥引导、协调职能为主。“引导”应侧重从债务人企业内部着手，充分发挥债务人、股东等主体的意思自治，调动各方主体的主观能动性，寻找使破产企业“重生”的最优方案。“协调”则应推动各相关利益主体协商谈判，同时利用府院联动机制，加强与政府相关部门沟通，争取政策扶持，进而提高重整成功率和重整效率。此外，人民法院应主动延伸职能，监督重整计划落实，加强对债务人重整后司法指导，帮助企业持续健康发展。